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    明确政策预期 支持企业依法合规境外上市

     备受市场关注的境内企业境外上市监管制度,已进入政策部门征求意见阶段。

      12月24日,证监会公告显示,证监会会同国务院有关部门对《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》提出了修订建议,研究起草了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》(以下简称《管理规定》),并同步起草了《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》(以下简称《备案办法》),作为《管理规定》的配套规则,现一并向社会公开征求意见。

      《金融时报》记者注意到,对境内企业直接和间接境外上市活动将统一实施备案管理。新规实施将先从增量开始,对增量企业和发生再融资等活动的存量企业,按要求履行备案程序;其他存量企业备案将另行安排,给予充分的过渡期;监管部门将建立境内企业境外上市监管协调机制,强化监管协同。

      “完善企业境外上市监管制度,并不是对境外上市监管政策的收紧。”证监会有关负责人表示,境外上市作为中国资本市场双向开放的重要组成部分,应当体现高质量发展的要求。将继续坚持在开放中谋发展、在规范中促发展,保持境外融资渠道畅通,为企业境外上市活动提供清晰、透明和可操作的规则,构建更加稳定、可预期的制度环境。

      明确政策预期 支持企业依法合规境外上市

      一段时间以来,受各种因素影响,中概股经历了一轮大幅下跌,市场对企业境外上市活动预期不稳。此次相关制度规则对外公开征求意见,明确了监管政策,完善制度体系,打消市场疑虑。

      近年来,在境外上市对于支持我国企业利用外资、提高公司治理水平、深度融入世界经济等方面发挥了积极作用,境外上市企业为国家经济社会繁荣发展作出了积极贡献,境内外投资者也通过投资上市企业分享了中国经济长期稳定发展的红利。

      对外开放是我国的基本国策。可以看到,完善企业境外上市监管制度是在资本市场深化对外开放的大背景下提出的,规范的目的是为了促进更加健康、更可持续、更为长远的发展。新规的出台再次说明,我国扩大开放的方向不会变,支持企业依法合规境外上市的态度也不会变。

      据证监会有关负责人介绍,目前规范企业境外上市活动的法规基础主要是1994年发布的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》,制定于我国资本市场发展初期,总体上已落后于市场实践,不能很好地适应市场发展和高水平对外开放需要。本次制度完善将坚持在开放中谋发展、在规范中促发展,保持境外融资渠道畅通,支持企业依法合规用好两个市场、两种资源,为企业境外上市活动构建更加成熟、稳定、可预期的制度环境。

      中国人民大学中国资本市场研究院联席院长赵锡军在接受《金融时报》记者采访时表示,此次完善企业境外上市监管制度,向市场传递出的一个重要信号,即资本市场对外开放的政策没有变化,消除了市场、企业、投资者的疑虑,较好地稳定了市场和投资者的预期。

      武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受《金融时报》记者采访时表示,本次完善企业境外上市监管制度体现出三方面的积极信号:一是中国对外开放的决心和信心不会改变,而且更加坚定;二是中国证监会和有关主管部门尊重企业依法合规自主选择上市地的态度是一贯的、明确的,从来没有动摇;三是统一对企业直接和间接境外上市活动实施备案管理,不对企业是否符合境外上市地发行上市条件等进行审查,也不搞变相审批,体现了监管制度的包容性。

      坚持稳字当头 过渡期安排确保新规平稳实施

      据证监会有关负责人介绍,此次改革将对境内企业直接地间接境外上市活动统一实施备案管理。在《管理规定》和《备案办法》的实施上,证监会将坚持法不溯及既往的原则,坚持稳字当头、稳中求进,确保备案管理制度平稳实施。

      具体来看,在制度设计方面主要体现在一是先从增量开始。对增量企业和发生再融资等活动的存量企业,按要求履行备案程序;其他存量企业备案将另行安排,给予充分的过渡期。二是区分首发和再融资。充分考虑境外市场再融资便捷高效的特点,对再融资在备案时点、备案材料要求等方面作了差异化的制度安排,与境外市场实践做好衔接,减少对境外上市企业融资活动的影响。

      在境外上市的备案管理流程方面,上述负责人介绍称,证监会备案管理将重点关注境内企业合规情况,遵循必要、合理的原则设定备案程序和材料要求,避免过多增加企业负担,备案管理将比现行的行政许可更加高效便捷。按照备案管理制度要求,企业须对重点合规事项提交说明,中介机构须出具必要的核查意见。

      赵锡军表示,从征求意见稿所涉及到的内容来看,备案管理在现行境外上市监管实践的基础上,压实了市场主体责任,明确了责任划分。证监会备案管理将重点关注境内企业合规情况,这能让投资者更加清晰、准确地认识上市公司,让海外市场投资者更放心。

      加强跨部门统筹协调 完善跨境监管合作

      接受《金融时报》记者采访的专家学者均认为,完善企业境外上市监管制度是一项系统性工程,需要进一步加强部门之间的统筹协调,更加稳妥地推进监管措施的落地实施。

      证监会有关负责人介绍说,为保障备案管理顺利实施,证监会将与境内有关行业和领域主管部门建立监管协作机制,加强政策衔接、信息共享和监管协同,不会要求企业到多个部门拿“路条”、跑审批,尽可能减轻企业负担。

      具体来看,首先,对特定行业领域主管部门以制度规则明确要求企业境外上市前履行监管程序的,企业提交备案申请前应当取得主管部门出具的监管意见、备案或核准等文件。其次,根据《管理规定》,证监会将牵头建立企业境外上市跨部门监管协调机制,在收到企业备案申请材料后,主动与有关主管部门加强沟通或征求意见,以提高备案效率。同时,证监会将配合推动有关主管部门明晰相关领域的监管制度规则,提高政策可预期性。最后,对涉及外商投资安全审查、网络安全审查等法律法规规定范围内的企业境外上市,在提交备案申请前,企业应当依法申报安全审查。

      对于颇受市场关注的协议控制(VIE)架构企业境外上市的监管,上述负责人介绍说,在遵守境内法律法规的前提下,满足合规要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市。

      需要指出的是,在资本市场高度全球化的今天,各国监管机构更需要加强监管合作和政策沟通,共同为市场提供良好的政策预期和制度环境。那么,关于境外上市的跨境证券监管合作有哪些安排?该负责人表示,一是与境外证券监管机构建立备案信息通报机制,加强境外上市监管信息共享。二是加强跨境监管执法合作,共同打击企业财务造假等违法违规行为,维护市场公平和秩序,保护投资者合法权益。三是积极推进跨境审计监管合作,为企业境外上市营造良好的监管环境。

      董登新认为,上述的跨境证券监管合作安排,体现出了我国证券监管部门坚持开放合作、相互尊重的态度。这些体现开放合作精神的制度设计,有利于促进中国与世界经济的深度融合、互利共赢与共同发展。


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